Die junge Lilly Borchert (Maria Dragus) will nach dem Abitur Medizin studieren und die Welt sehen. Sie wird bei der Marine zugelassen und kämpft sich durch die ersten Wochen der Grundausbildung. Trotz einiger Bedenken bezüglich Lillys Tauglichkeit lässt man sie als Kadettin an Bord eines großen Segelschulschiffes. Die Stammbesatzung unter Kapitän Krug (Harald Schrott) und die jungen Kadetten, die eine Offizierslaufbahn anstreben, bilden eine enge Gemeinschaft. Das Männlichkeitsgehabe, der Schlafmangel, der Drill – all dies ist Lilly fremd. Klara (Lisa Hrdina), ebenfalls Sanitätsoffizier-Anwärterin, wird unter den Kadetten zu Lillys Gegenspielerin. Lilly wehrt sich gegen die Angriffe von allen Seiten, beißt sich durch, schreibt sich den Frust von der Seele und zählt die Tage bis zu ihrem Geburtstag, an dem sie ihre Eltern besuchen darf. Doch sie leidet an starken Unterleibsschmerzen und Schlafproblemen. Die Beurteilungsbeiträge der Ausbilder über Lilly werden nicht besser: „Eine Eignung zum Offizier ist nicht erkennbar“ – „Sie schläft immer wieder ein“ – „Kein Teamgeist – keine Führungspersönlichkeit“.

In einer Nacht – gut 24 Stunden vor ihrem 19. Geburtstag – übernimmt Lilly den Dienst einer Kameradin am Posten Ausguck. Plötzlich meinen einige Kadetten, einen Schrei gehört zu haben. Es ist 23.43 Uhr, die Nacht tiefschwarz und das Wasser 15 Grad kalt. Die Mannschaft schreit ihre Befehle gegen den Wind: Mann über Bord! Lilly ist nicht mehr auf ihrer Position. Erste Rettungsmaßnahmen verlaufen erfolglos und die Suche bleibt ergebnislos. Fragen kommen auf: Wie konnte Lilly verunglücken? Der auf dem Schiff anwesende Journalist Hartmut Kerber (Miroslaw Baka) beginnt, Nachforschungen anzustellen. Wird er herausfinden, was in der Nacht passiert ist?